Amministratori indipendenti

amministratori indipendentiSin dal 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.
All’atto della nomina e successivamente, con cadenza annuale, il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione individua l’indipendenza dei propri amministratori nella libertà da relazioni con la Società e/o i suoi principali azionisti e dirigenti che possano influenzarne il giudizio.
Al fine di effettuare la relativa valutazione, il Consiglio ha fatto riferimento ai requisiti raccomandati dal Codice di Autodisciplina30 e pertanto un amministratore non può essere – di norma – considerato indipendente:

  • se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla Pirelli & C. o è in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole su Pirelli & C.;
  • se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo31 di Pirelli & C., di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Pirelli & C., ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Pirelli & C. o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
  • se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
    • con Pirelli & C., una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
    • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Pirelli & C., ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero
    • è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
  • se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal Pirelli & C. o da una società controllata una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo di Pirelli & C., ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
  • se è stato amministratore di Pirelli & C. per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
  • se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo32 di Pirelli & C. abbia un incarico di amministratore;
  • se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile33 di Pirelli & C.;
  • se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2011 ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, anche alla stregua dei requisiti previsti dal TUF, in capo agli amministratori qualificatisi tali all’atto della lordo canditatura e segnatamente: Carlo Acutis; Anna Maria Artoni; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Luigi Campiglio; Paolo Ferro-Luzzi; Pietro Guindani; Elisabetta Magistretti; Francesco Profumo (sostituito a seguito delle sue dimissioni dal Consigliere Manuela Soffientini); Luigi Roth e Carlo Secchi, Nella riunione del 12 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha confermato in capo ai medesimi amministratori ancora in carica34 la permanenza dei citati requisiti di indipendenza.

Altri sette35 Consiglieri (il Vice Presidente Vittorio Malacalza e i Consiglieri Gilberto Benetton; Giulia Maria Ligresti; Massimo Moratti; Renato Pagliaro e Giovanni Perissinotto; Giuseppe Vita) sono qualificabili come “amministratori non esecutivi”.
Ne consegue che gli amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza degli amministratori in carica e circa i 2/3 rispetto al totale degli “amministratori non esecutivi”. Alla data della Relazione, l’età media degli Amministratori indipendenti è di poco superiore ai 59 anni con una permanenza media nella carica pari a circa 4 anni.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina36, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Riunioni degli amministratori indipendenti.

Nel corso dell’Esercizio 2011, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina37, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 3 volte in assenza degli altri amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti hanno approfondito tematiche inerenti il sistema di corporate governance della Società confermando, come ormai di prassi, la loro particolare attenzione al sistema di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e ai meccanismi di remunerazione.

Gli Amministratori indipendenti, in una riunione allargata anche agli altri amministratori non esecutivi, con la presenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno esaminato alcuni aspetti relativi all’ingresso di Pirelli in Russia.

Ruolo degli indipendenti nei comitati

Pirelli ritiene che funzione centrale del Consiglio di Amministrazione sia quella di definire le linee di indirizzo strategico e di supervisione sull’attività di impresa e al fine di svolgere in modo efficace tale importante compito riveste un ruolo centrale la presenza nel Consiglio di Amministrazione - e, a fortiori, nei Comitati - di un numero adeguato e con elevate competenze professionali e personali di Amministratori indipendenti. Tanto ciò è vero che, come detto, sin dal 2006 il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e sin dal 2000 il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance sono composti di soli amministratori indipendenti; una significativa rappresentanza è garantita nell’ambito dei neo costituiti Comitato per le Nomine e per le Successioni Comitato Strategie; quest’ultimo, in particolare, rispecchia nella sua composizione il mix di competenze e di presenza di amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione.
Infine, tutti gli Amministratori eletti dalle cd. minoranze fanno parte almeno di un Comitato.

30 Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.
31 Sono da considerarsi, in linea generale, “esponenti di rilievo” di una società o di un ente: il presidente dell’ente, il rappresentante legale, il presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.
32 Sono amministratori esecutivi dell’emittente: il Presidente e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e il Vice Presidente Alberto Pirelli.
33 Società incaricata della revisione contabile di Pirelli & C. è Reconta Ernst&Young S.p.A. appartenente al network Ernst&Young (Cfr. Sezione 12.4)
34 Si ricorda che il Prof. Francesco Profumo, qualificato indipendente all’atto della nomina, si è dimesso dalla carica in data 16 novembre 2011.
35 Il dott. Enrico Tommaso Cucchiani, dimessosi dalla carica in data 16 dicembre 2011 era qualificato fino a quella data amministratore non esecutivo.
36 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 3.C.5
37 Codice di Autodisciplina Criterio applicativo 3.C.6.