Nomina e sostituzione degli amministratori

Sin dal 2004, lo Statuto5 prevede la nomina del Consiglio di mediante il sistema del “voto di lista”, con ciò assicurando alle cosiddette “minoranze”, in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un quinto dei Consiglieri.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (o unica convocazione) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Pirelli e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell’Assemblea.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto riconosce il diritto di presentare liste ai soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob (per l’esercizio 2012 la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione da parte di soci di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Pirelli & C. è stata stabilita nel 1,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria)6 con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società (21 giorni prima dell’Assemblea).
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, se prescritti, per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione (i) degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e (ii) dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.
Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni descritte sono considerate come non presentate. All’Assemblea ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
All’elezione si procede come di seguito precisato:

  • dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; 
  • i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile il candidato non indipendente eletto, indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 C.c..
La perdita dei requisiti di indipendenza in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.
Come da best practices, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione è prassi della Società consentire ai soci di esprimersi con separate votazioni in merito rispettivamente alla: (i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ii) nomina dei Consiglieri tramite il voto alle liste presentate (iii) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e (iv) determinazione del compenso spettante ai Consiglieri.

5Articolo 10 dello Statuto.
6Cfr. La Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012.