Informazioni sugli assetti proprietari

a) Struttura del capitale sociale

Il Capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.345.380.534,66, suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 33.776.562,87 azioni di risparmio.
In proposito, si rileva che l’Assemblea degli Azionisti ordinari del 21 aprile 2011 ha deliberato una riduzione volontaria del capitale sociale senza annullamento di azioni perfezionatasi in data 29 agosto 2011. La riduzione di capitale si inquadrava nel contesto dell’operazione di assegnazione di azioni Prelios (già Pirelli RE) effettuata dalla Società nel corso dell’esercizio 2010, rappresentandone il naturale completamento.

Come noto, infatti, l’assegnazione di azioni Prelios ha avuto luogo mediante assegnazione agli azionisti di Pirelli & C. della quasi totalità delle azioni ordinarie Prelios detenute dalla Società e attuata per il tramite di una riduzione del capitale sociale il cui importo effettivo è stato determinato dall’Assemblea straordinaria di Pirelli & C. del 15 luglio 2010 in misura equivalente al fair value della partecipazione Prelios oggetto di assegnazione (pari ad euro 178.813.982,89), a sua volta determinato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Prelios (pari ad euro 0,367) rilevato il 14 luglio 2010, giorno di Borsa aperta antecedente la data dell’Assemblea che ha deliberato l’assegnazione.

In data 25 ottobre 2010, ai sensi dell’articolo 2445, comma 3, cod. civ., decorsi i termini di legge, ha avuto luogo l’assegnazione e, in ottemperanza alle disposizioni di natura contabile, sulla base del prezzo ufficiale di borsa delle azioni Prelios rilevato proprio alla data del 25 ottobre 2010 alla (euro 0,4337), Pirelli & C. ha rideterminato in bilancio la passività derivante dall’assegnazione da euro 178.813.982,89 ad euro 211.312.328,01, con contropartita una variazione negativa di patrimonio netto di euro 32.498.345,12, inscritta in bilanco sotto la voce “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.”. Contestualmente, a fronte dell’assegnazione delle azioni Prelios, Pirelli & C. ha registrato in conto economico una perdita pari a circa euro 118,3 milioni, corrispondente alla differenza tra il valore della passività, come sopra rideterminato, e il valore contabile netto (c.d. book value) delle azioni Prelios.

Al fine di riallineare l’espressione del capitale sociale al patrimonio netto, si è reso quindi opportuno provvedere all’integrale azzeramento della Riserva da assegnazione azioni Prelios, negativa come detto per un importo di euro 32.498.345,12, tramite la riduzione volontaria del capitale sociale per un pari importo.

Diritti e obblighi

Le azioni si dividono in azioni ordinarie e azioni di risparmio, prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni ordinarie danno diritto a un voto ciascuna; sono nominative o al portatore in quanto consentito dalla legge, e in questo caso, tramutabili dall’una all’altra specie a richiesta e a spese del possessore.
Le azioni di risparmio non danno diritto al voto e, salvo quanto diversamente disposto dalla legge, sono al portatore e a richiesta e a spese dell’azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio nominative.
Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai privilegi previsti dalla legge e dallo Statuto, hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 3,19 per azione. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale 17 rappresentata dalle altre azioni.

Le azioni di risparmio conservano i diritti e i privilegi di cui alla legge e allo Statuto anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio.
In caso di aumento del capitale mediante emissione di azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di tutte le categorie.
In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio:

  • i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l’eventuale differenza, azioni di risparmio;
  • i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere in opzione azioni di risparmio e, per l’eventuale differenza, azioni ordinarie.

Gli utili netti annuali, dopo l’accantonamento di legge alla riserva, sono ripartiti come segue:

  • alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del 7% di euro 3,19; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un importo a titolo di dividendo inferiore al 7% di euro 3,19, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili, che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio dell’importo a titolo di dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% di euro 3,19;
  • fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del 5% del loro valore di parità contabile (inteso come rapporto tra l’ammontare del capitale sociale ed il numero complessivo della azioni emesse).

Gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui si è detto in precedenza, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

Alla data della relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Piani di incentivazione azionaria

La Società non ha attualmente in essere piani di incentivazione azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella n.2 sono elencati i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob, possiedono azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria in misura superiore al 2% del capitale ordinario.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non esistono meccanismi di esercizio dei 18 diritti di voto qualora lo stesso non sia esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto (quali ad esempio limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale ovvero a un certo numero di voti, termini imposti per l’esercizio del diritto di voto ovvero sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso titoli).

g) Accordi tra azionisti

L’elenco dei soggetti partecipanti al “Sindacato Blocco Azioni Pirelli & C. S.p.A.” (il “Patto”) (alla data del 31 dicembre 2011), finalizzato ad assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Pirelli & C., e un estratto del testo del Patto sono riportati in allegato alla Relazione e reperibili sul sito internet Pirelli.
In particolare, si osserva che l’accordo tra i soggetti partecipanti al Sindacato non è un sindacato né di controllo né di voto.
Infatti, la direzione del sindacato2 si riunisce per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea, per l’eventuale risoluzione anticipata dell’accordo e per l’ammissione di nuovi partecipanti; essa si riunisce inoltre, almeno due volte all’anno, per esaminare l’andamento semestrale, i risultati annuali, le linee generali di sviluppo della Società, la politica degli investimenti nonché di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’assemblea dei soci, sia in sede ordinaria che straordinaria.
La direzione del sindacato delibera con il voto favorevole di tanti membri che rappresentino la maggioranza delle azioni conferite e ove le decisioni della direzione del sindacato non siano assunte all’unanimità, il partecipante dissenziente avrà facoltà di esercitare liberamente il voto nelle assemblee dei soci.

h) Modifiche statutarie

Per deliberare modifiche allo Statuto trovano applicazione le norme di legge.

i) Clausole di change of controle disposizioni statutarie in materia di Opa

Clausole di Change of Control

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con altri soggetti aderenti ad accordi esercitare il controllo su Pirelli & C..

Ne consegue che, allo stato, non può in sé configurarsi un’ipotesi di cambio di controllo della Società.
Il prestito obbligazionario da 500 milioni di euro collocato sul mercato da Pirelli & C.prevede al facoltà degli obbligazionisti di avvalersi della clausola di richiesta di rimborso anticipato nel caso si verifichi un evento di “Change of MaterialShareholding” che si configura nei seguenti casi: (i) Pirelli & C. cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una percentuale di almeno l’85% del capitale sociale di Pirelli Tyre (salvo il caso che Pirelli Tyre non sia incorporate in Pirelli & C. o in altra società del Gruppo Pirelli); (ii) un soggetto diverso da uno o più degli azionisti aderenti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli si trovi a detenere più del 50% del capitale sociale con diritto di voto di Pirelli & C. ovvero acquisisca il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iii) Camfin S.p.A. cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 20% del capitale sociale con diritto di voto in Pirelli & C..

Analoga clausola è prevista nell’accordo intercorrente tra Pirelli & C., Pirelli Tyre e Pirelli International Ltd. con un pool di banche finanziatrici, relativo alla concessione a Pirelli di una linea di credito revolving per 1,2 miliardi di euro.

Disposizioni statutarie in materia di opa

Preliminarmente si ricorda che l’art. 104 del TUF prevede che salvo autorizzazione dell'assemblea, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta (cd. passivity rule). E’, altresì, previsto che gli statuti delle società possano derogare alla passivity rule prevedendo che, anche in assenza di una autorizzazione in tal senso espressa dall’assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione possano adottare “misure difensive”.

Inoltre l’art. 104-bis del TUF (rubricato “Regola di neutralizzazione”) prevede che gli statuti delle società italiane quotate possano prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi: (i) nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104 dianzi citato, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali; (ii) quando, a seguito di un'offerta, l'offerente venga a detenere almeno il 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza non hanno effetto: le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali né qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.
Lo Statuto Pirelli & C. non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule in precedenza illustrate né l’applicazione delle regola di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis.

l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale né è concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.3

Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Alla data della Relazione non sono state assunte deliberazioni dell’Assemblea che autorizzino il Consiglio di Amministrazione a piani di acquisto di azioni proprie.
Alla data della Relazione, la Società detiene n. 351.590 azioni proprie ordinarie pari allo 0,07% dell’intero capitale sociale e n. 408.342 azioni proprie di risparmio pari al 3,3% del capitale di categoria e allo 0,084% dell’intero capitale sociale.

m) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto4

E’ politica di Pirelli non stipulare con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior managers e executives, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all‘eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. “paracaduti”).
Non costituiscono invero “paracaduti” gli accordi raggiunti in caso di interruzione del rapporto in essere con Pirelli per motivi diversi dalla giusta causa. E’ orientamento di Pirelli ricercare accordi per la conclusione in modo consensuale del rapporto. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi eventualmente raggiunti per la cessazione del rapporto con Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo è concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli amministratori investiti di particolari cariche.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche di Pirelli & C. ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.

La corresponsione di una specifica indennità (che dunque in alcun modo può essere considerato un “paracadute”) potrà essere riconosciuto, sempre previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

  • risoluzione ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa
  • risoluzione ad iniziativa dell’amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di cd. Opa “ostile”.

In tali casi l’indennità è pari a 3 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di (tutti i compensi fissi annui lordi per le cariche rivestite; MBO annuale medio percepito nel mandato; TFM sugli importi suddetti).
Si rinvia in proposito alla “Relazione sulla Remunerazione” per l’esercizio 2011 pubblicata sul sito internet Pirelli. Si rileva che, alla luce della nuova normativa, anche regolamentare applicabile in materia, verrà sottoposta all’assemblea degli azionisti della Società la Relazione sulla Remunerazione aggiornata per l’esercizio 2012.

n) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Non esiste alcun soggetto che possa, direttamente o indirettamente anche in virtù di accordi parasociali, da solo o congiuntamente con gli altri soggetti aderenti agli accordi, esercitare il controllo su Pirelli & C.. Tanto meno la Società è soggetta ai sensi dell’articolo 2497 c.c. e seguenti ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società o ente. Per contro, Pirelli & C., a capo dell’omonimo Gruppo, esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate avendone dato la pubblicità prevista dall’articolo 2497-bis del c.c.

2 La direzione del Sindacato è l’organo dell’accordo composta dal Presidente e dal Vice Presidente, che saranno il Presidente ed il Vice Presidente di Pirelli & C. più anziano di carica, e da un membro per ciascun partecipante salva la facoltà per il partecipante che abbia apportato azioni in misura superiore al 10% del capitale in azioni ordinarie di designare un altro membro; a tal fine, nel caso abbiano aderito al patto più società legate da un rapporto di controllo ovvero facenti capo ad una medesima controllante, il loro insieme sarà considerato alla stregua di un unico partecipante.
3 Nel corso dell’Esercizio 2011 (Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2010), è stata approvata la modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale al fine di eliminare il riferimento alla delega concessa dall’Assemblea Straordinaria del 7 maggio 2003 di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero, e il riferimento alla circostanza che il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega conferita, di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 15.725.496,50, mediante emissione di massime n. 54.225.850 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,29 ciascuna, al prezzo di Euro 0,996 ciascuna, di cui Euro 0,706 a titolo di sovrapprezzo, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest’ultime, in Italia e all’estero.
4 Le informazioni riportate nella presente sezione sono fornite anche in ottemperanza alla richiesta della Consob nella Comunicazione DEM/11012984 del 24 febbraio 2011